Кассация ВС пресекла попытку оспорить договор поручительства 1 | Банковское право Узбекистана

Кассация ВС пресекла попытку оспорить договор поручительства 10 летней давности, но неубедительно порассуждала об исковой давности

АО (через территориальное управление ТПП Узбекистана) просило признать недействительным договор поручительства от 25.05.2011 г. между АО, заемщиком и банком.

Основанием недействительности договора поручительства АО указало следующее:

1) 23.03.2009 г. Общее собрание акционеров АО (далее – «ОСА») утвердило Положение об исполнительном органе:
– пунктом 4.1 которого председатель правления АО решает все вопросы, связанные с текущей деятельностью АО (в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности) и не отнесенные к исключительным полномочиям ОСА и наблюдательного совета (далее – «Набсовет»);
– п. 5.2 которого председатель правления может принимать решения единолично и под свою ответственность; за исключением заключения сделок, стоимость которых составляет до 25% балансовой стоимости активов АО, решения по которым принимается правлением АО;
– поскольку договор поручительства не является сделкой, совершаемой в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности АО по смыслу п. 4.1 Положения;
– согласно п. 5.2 Положения сделка должна была совершаться правлением, а не председателем правления.

2) Набсовет АО протоколом от 19.05.2011 г. указал, что сделка не является крупной и отнесена к компетенции правления;
– согласно п. 11.12 Устава АО состав правления кроме председателя может состоять ещё и его заместителя, главного бухгалтера АО, главного инженера, и других главных специалистов;
– согласно п. 2.1 Положения правление состоит из 5 членов – председатель правления, первый заместитель председателя правления, председатель правления, главный инженер и главный бухгалтер;
– Правление АО решения о заключении договора поручительства не принимало, отсутствует протокол заседания правления с повесткой о заключении договора поручительства.

Банк в первой инстанции заявил о применении срока исковой давности.
АО парировало следующим: хоть договор поручительства и заключён 2011 г. (почти 10 лет назад), фактически по нему обязательства исполнены 2019-2020 гг. в рамках исполнительных производств (хотя первое решение суда о взыскании датируется 07.01.2013 г. (дело №13-1201/16506)). 24.12.2020 г. АО получило из банка все документы, представленные при заключении договора поручительства. По логике АО срок исковой давности не прошёл.

Первая инстанция и апелляция заняли сторону АО
15.04.2021 г. первая инстанция определением отказала в удовлетворении заявления Банка о применении срока исковой давности.

26.04.2021 г. первая инстанция удовлетворила иск, признала договор поручительства недействительным, сославшись на ст. 126 ГК.

15.06.2021 г. апелляция оставила в силе решение суда в части удовлетворения иска и оставила в силе определение первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о применении срока исковой давности.

Верховный суд ожидаемо отказал в иске:

Кассация отметила, что суд первой инстанции проигнорировал разъяснение Постановления Пленума о том, что нужно было выяснить, знал ли или должен ли был Банк знать об ограничении полномочий председателя правления на заключение договора поручительства. Апелляция незаконно оставила решение суда первой инстанции без изменения.
Тогда как согласно п. 1.5 Устава АО, зарегистрированному Инспекцией по регистрации субъектов предпринимательства 14.01.2005 г., АО осуществляет свою деятельность в соответствии с Уставом.
Согласно п. 11.15 Устава председатель правления самостоятельно принимает решения по вопросам, не отнесенным к компетенции ОСА и НС АО.
Как следует из материалов дела, Банк при заключении договора поручительства не поставлен в известность о Положении об исполнительном органе АО.